隨著中國資本市場的快速發(fā)展，機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍的壯大，市場參與者對公司治理提出了越來越高的要求。２００７年中國證監(jiān)會(huì)發(fā)起了上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，以推動(dòng)上市公司治理水平的提高。為進(jìn)一步深化上市公司治理監(jiān)管工作，與上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)相呼應(yīng)，并為機(jī)構(gòu)投資者提供更多的標(biāo)的產(chǎn)品，中證指數(shù)公司在上海證券交易所的大力支持下，將致力于不斷改善公司治理的上市公司單獨(dú)納入公司治理板塊，并編制上證公司治理指數(shù)。

　　一、基本原則

　　１．自愿申報(bào)。上市公司自愿申報(bào)加入公司治理板塊。

　�。玻�公正透��。采取公司自評、公眾評議和專家評審相結(jié)合方法。

　　３．開放式板塊。不限定加入公司治理板塊公司的數(shù)目，鼓勵(lì)更多的公司加入該板塊。

　　二、運(yùn)作機(jī)構(gòu)

　　１．上證公司治理板塊由中證指數(shù)公司發(fā)布，上海證券交易所在板塊評選和指數(shù)編制過程中提供支持。

　�。玻�由證券公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、評級(jí)機(jī)構(gòu)和專門研究機(jī)構(gòu)等組成上證公司治理特別評議單位，對申報(bào)上市公司治理情況予以評議。

　�。常�成立公司治理板塊評選專家咨詢委員會(huì)對評選方法、評選過程和評選結(jié)果進(jìn)行審議。

　　三、運(yùn)作流程

　　在運(yùn)作流程上，通過自愿申報(bào)、公示與征求社會(huì)意見、初選和復(fù)選等一系列環(huán)節(jié)確保上證公司治理指數(shù)的規(guī)范運(yùn)作。

　�。保�申��(bào)

　　中證指數(shù)公司發(fā)布加入公司治理板塊的資格條件和一套公司治理評分指標(biāo)，評分指標(biāo)中的８０％應(yīng)是客觀指標(biāo)。滿足申報(bào)門檻的上市公司向上證公司治理板塊評選工作小組提出申請，通過電子和書面的方式，自愿申報(bào)加入公司治理板塊。

　　２．公示與征求社會(huì)意見

　　公司治理板塊評選工作小組初步審查申報(bào)上市公司是否符合申報(bào)條件，然后將符合條件上市公司的申報(bào)材料在網(wǎng)站上公示，接受社會(huì)公眾評議。同時(shí)，選擇證券公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、評級(jí)機(jī)構(gòu)和專門研究機(jī)構(gòu)等作為“上證公司治理特別評議單位”，對申報(bào)公司的治理情況進(jìn)行評議。

　�。常�初選

　　公司治理板塊評選工作小組根據(jù)公司治理評分指標(biāo)以及公眾評議和征求社會(huì)意見的結(jié)果，對申報(bào)公司進(jìn)行初選。

　�。矗�公司治理板塊評選專家咨詢委員會(huì)評議

　　公司治理板塊評選工作小組將征求意見情況連同初選的結(jié)果報(bào)公司治理板塊評選專家咨詢委員會(huì)評議。

　　公司治理板塊評選專家咨詢委員會(huì)職責(zé)是：（１）對公司治理板塊的評選方法、標(biāo)準(zhǔn)、程序和整個(gè)體系進(jìn)行評估和提出建議；（２）對公司治理板塊社會(huì)評議和初選模糊的地方進(jìn)行判斷；（３）對公司治理板塊評選中有疑問的地方要求公司治理工作小組進(jìn)行解釋；（４）確保上證公司治理板塊評選結(jié)果規(guī)范、可靠。

　　在公司治理板塊評選專家咨詢委員會(huì)評議的基礎(chǔ)上，篩選出公司治理優(yōu)良的上市公司，構(gòu)成公司治理板塊。

　�。担�編制公司治理指��(shù)

　　中證指數(shù)公司根據(jù)最終評選結(jié)果編制公司治理指數(shù)。

　�。叮�公司治理板塊的調(diào)整

　　公司治理板塊每年重新評選一次，重評時(shí)間為５－６月，重評期間，公司需重新申報(bào)材料。中證指數(shù)公司根據(jù)重評結(jié)果于７月初對上證公司治理指數(shù)進(jìn)行調(diào)整。在指數(shù)運(yùn)行期間，出現(xiàn)不符合公司治理板塊申報(bào)條件的，立即予以剔除。

　　附件一 上證公司治理板塊申報(bào)條件

　　上市公司已在上海證券交易所上市滿１２個(gè)月，或在其他交易所上市滿１２個(gè)月（同時(shí)應(yīng)在上海證券交易所上市），且在公司治理方面符合下列條件的，可向中證指數(shù)公司提出書面申請（申報(bào)格式見附件）。

　　１．公司控股股東、實(shí)際控制人嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和上海證券交易所上市規(guī)則，對上市公司和其他股東誠實(shí)守信；

　　２．公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和上海證券交易所上市規(guī)則，誠實(shí)守信、勤勉盡職，認(rèn)真履行義務(wù)，確保公司規(guī)范運(yùn)作；

　�。常�公司按照國家法律法��(guī)和上海證券交易所上市規(guī)則的要求，已經(jīng)建立健全了完善的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)營層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)，并且得到有效執(zhí)行；

　�。矗�公司按照國家法律法��(guī)和上海證券交易所上市規(guī)則要求，已經(jīng)建立健全了完整合理的內(nèi)部控制制度，并且得到有效執(zhí)行，信息披露真實(shí)準(zhǔn)確完整及時(shí)有效，財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠，生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)持續(xù)穩(wěn)定；

　　５．公司按照國家法律法規(guī)和上海證券交易所上市規(guī)則的要求，已經(jīng)建立健全了對公司高級(jí)管理人員及公司員工的約束激勵(lì)機(jī)制，并且得到有效執(zhí)行；

　�。叮� 公司近三年及最新年度無重大違法違規(guī)行為，公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰和證券交易所公開譴責(zé)；

　�。罚� 公司未被ＳＴ，＊ＳＴ或暫停上市。

　　附件二 公司申報(bào)材料格式

　　公司治理板塊

　　自 薦 材 料

　　自薦單位                 （蓋章）

　　自薦日期

　　中證指數(shù)有限公司制

　　

　　注意事項(xiàng)

　　一、自薦材料封面右上角框內(nèi)內(nèi)容由中證指數(shù)公司填寫。

　　二、自薦單位應(yīng)如實(shí)填寫，確保內(nèi)容準(zhǔn)確完整，涂改無效。所附材料均使用Ａ４規(guī)格紙打�。ㄋ误w小４號(hào)）或復(fù)印，并加蓋申請單位騎縫章。

　　三、填寫“上市公司治理自我評價(jià)表”時(shí)，要在自查的基礎(chǔ)上，嚴(yán)格按照“是”或“否”如實(shí)回答各個(gè)問題。

　　四、自薦陳述應(yīng)結(jié)合實(shí)際，如實(shí)陳述公司治理的情況和特點(diǎn)，并附以相應(yīng)的證明材料。

　　五、自薦材料均以書面形式，一式兩份。

　　六、自薦單位應(yīng)加蓋法人印章、自然人應(yīng)簽名，印章或簽名不得復(fù)印。

　　七、自薦材料郵寄地址為： 上海市浦東南路５２８號(hào)上海證券交易所上市部上證公司治理板塊評選小組（郵編２００１２０）；自薦材料的電子版本通過上交所網(wǎng)站上市公司專區(qū)提交。

　　自薦單位基本情況

　　■

　　上市公司治理自我評價(jià)表

　�。保�公司是否存在��(yán)重影響本公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)？（□是；□否。）

　　２．公司對外提供擔(dān)保是否符合《公司法》、《證券法》，以及證監(jiān)會(huì)和證券交易所的相關(guān)規(guī)定？（□是；□否。）

　　３．公司近三年是否發(fā)生過違反程序及顯失公平的關(guān)聯(lián)交易？（□是；□否。）

　　４．控股股東或者實(shí)際控制人投入上市公司的資產(chǎn)是否完成了相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)？（□是；□否。）

　�。担�控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)與公司在主營業(yè)務(wù)上是否存在同業(yè)競爭？（□是；□否。）

　�。叮�公司業(yè)務(wù)和盈利來源是否嚴(yán)重依賴控股股東或者實(shí)際控制人？（□是；□否。）

　　７．近三年是否發(fā)生過大股東否決董事會(huì)已公告的分配預(yù)案的情況？（□是；□否。）

　�。福�公司章程中是否存在歧視性的反收購條例？�。ā跏�；□否。）

　�。梗�股東大會(huì)是否按章程規(guī)定采用累積投票制度？（□是；□否。）

　�。保埃�除了監(jiān)管部門規(guī)定股東大會(huì)必須采用網(wǎng)絡(luò)投票的情形之外，公司是否還積極使用網(wǎng)絡(luò)投票方式便利中小股東投票？（□是；□否。）

　�。保保�公司董事長和總經(jīng)理的選聘過程中是否存在非程序性的推薦或任命？（□是；□否。）

　�。保玻�公司是否對董事和管理層有相��(yīng)的長期激勵(lì)計(jì)劃或制度安排？（□是；□否。）

　�。保常� 最近三十六個(gè)月內(nèi)，公司現(xiàn)有或已離任的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在本公司任職期間是否有職務(wù)犯罪和違規(guī)行為？（□是；□否。）

　�。保矗���(dú)立董事是否由控股股東或其他關(guān)聯(lián)股東提名？（□是；□否。）

　�。保担���(dú)立董事和非控股股東代表占董事會(huì)成員的比例是否超過５０％？（□是；□否。）

　�。保叮�最近三十六個(gè)月內(nèi)，獨(dú)立董事是否就公司重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見？（□是；□否。）

　�。保罚�公司近一年召開的董事會(huì)中，采取通訊表決方式的是否超過三分之一？（□是；□否。）

　�。保福�公司近三年��(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是否曾被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告？（□是；□否。）

　　１９．公司是否在年度報(bào)告中定期對外公布公司內(nèi)部控制自我評估報(bào)告書和審計(jì)意見？（□是；□否。）

　�。玻埃�公司是否在年度��(bào)告中披露企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的情況或單獨(dú)發(fā)布企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告？（□是；□否。）